Ｍ＆Ａ

Ｍ＆Ａについて

企業提携の総称という意味合いで使われていますのが「Ｍ＆Ａ」という言葉です。
「Ｍ＆Ａ」とはMergers and Acquisitionsの略で、直訳すると「合併と買収」という意味になります。
しかし、合併と買収に限らず営業や事業の譲渡、株式譲渡、資本提携等の場合にも使われる言葉となっています。
この内、商業登記申請が必要となるのが合併(吸収・新設)、会社分割(吸収・新設)、株式交換、株式移転、
第三者割当による募集株式発行となります。

主なＭ＆Ａの手続の例

手続の種類
内容
合併
合併とは、法定の手続に従って複数の会社が統合されて一つの会社になることです。
合併を行う場合の方式の法的分類としては、吸収合併と新設合併の２種類があります。

「吸収合併」
合併により消滅する会社の権利義務全てを合併後存続する会社に承継させる手続。

「新設合併」
合併により消滅する会社の権利義務全てを合併により新たに設立する会社に承継させる手続。
会社分割
会社の事業の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社を２つ以上に分ける手続の事。
不採算部門を分離させて企業の活性化を図ったり、高額な資産（不動産など）を譲渡する際に節税目的等の為に利用されたりもします。
会計参与
原則として２年（選任後２年内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）ですが、
非公開会社では定款に定めれば１０年（選任後１０年内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）まで任期を伸長する事が可能です。
また、定款に定めれば２年より短くする事も可能です。
株式交換
複数の会社間で株式を交換し、親子会社関係を構築させる手続の事。
株式移転
1つ又は2つ以上の株式会社が新設する会社に対し全株式を発行し、親子会社関係を構築させる手続の事。
募集株式発行
(第三者割当による)
株式を発行する事によって会社の資本金を増やす手続の事です。
株主の持ち株比率が変わらない割当方法による発行方法である「株主割当」と、
株主の持ち株比率が変わる割当方法による発行方法である「第三者割当」とがあります。

※Ｍ＆Ａで用いられるのは「第三者割当」になります。

組織再編による手続の流れ

吸収型組織再編の流れ

①当事者　
「吸収合併」･･･　全ての種類の会社間でする事が出来る(会748条)。※特例有限会社を除く
「吸収分割」･･･　分割会社となれるのは株式会社と合同会社のみ。承継会社は全ての会社がなれる(会757条)。
「株式交換」･･･　株式会社が完全子会社となり、株式会社又は合同会社を完全親会社としてする事が出来る(会767条)。

②契約の締結

③契約に関する書面等の備置・閲覧

④契約の承認

⑤反対株主による株式買取請求手続

⑥債権者保護手続

⑦株券及び新株予約権証券の提供公告手続

⑧効力発生日

⑨登記申請

新設型組織再編の流れ

①当事者　
「新設合併」･･･　全ての種類の会社間でする事が出来る(会748条)。※特例有限会社を除く
「新設分割」･･･　分割会社となれるのは株式会社と合同会社のみ。あらゆる種類の会社を設立会社とする事が出来る(会762条)。
「株式移転」･･･　株式会社が完全子会社となり、株式会社を完全親会社としてする事が出来る(会772条)。

②契約書・計画書の作成及び締結

③契約に関する書面等の備置・閲覧
　　
④契約の承認

⑤反対株主による株式買取請求手続

⑥債権者保護手続

⑦株券及び新株予約権証券の提供公告手続

⑧効力発生日

⑨登記申請
※実務上は新設合併は営業の許認可の関係などの理由により、稀な手続です。

募集株式発行について

会社の資本金を増やす為の手続の一つです。株式の発行によって行います。
（資本金を増やすその他の手続としましては、準備金や剰余金を資本に計上する方法もありますがここでは省略します）

・発行方法　①株主割当　・・・　株主の持ち株比率が変わらない割当方法による発行方法
　　　　　　②第三者割当・・・　株主の持ち株比率が変わる割当方法による発行方法

※新たに発行する株式を全株主が引き受ける場合でも、持ち株比率に変更が生じる場合は第三者割当となります。
※Ｍ＆Ａにおいて利用されるのは第三者割当のみとなります。

募集株式発行による手続の流れ

・募集事項の決定
①募集株式の数
②募集株式の払い込み金額
③金銭以外の財産を出資の目的にする（現物出資）場合はその旨、財産の内容、価額
④払い込み又は給付の期日
⑤増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　※募集事項の決定は、非公開会社では原則として株主総会による特別決議によって行う必要があります
　（公開会社では取締役会決議で可。但し、募集要項を株主に対し通知しなくてはならない。）

・申し込み予定者に対する募集事項の通知

・募集株式の申し込み

・募集株式の割当決議（株主割当の際は不要）

・払い込み期日に出資金の払い込み

業態によって、一定以上の資本金がある事が要件となるものがございます。
　例：特定建設業→資本金2,000万円以上
　　　
ＤＥＳ（デット・エクイティ・スワップ）による株式発行も対応可能ですのでお問い合わせ下さい。

登録免許税

登録免許税とは、登記を申請する際に、国（法務局）に納める「税金」です。
登記を法務局に申請する際に、登記申請書に税額相当分の収入印紙を貼り付けて納めます。
つまり登記の手続上、法務局に対しては、登記が完了する前に登録免許税を納めなくてはいけません。
行う登記申請
登録免許税
吸収合併による株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記
増加した資本金の額×1.5/1000
新設合併による株式会社又は合同会社の設立の登記
資本金の額×1.5/1000
吸収分割による株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記
増加した資本金の額×7/1000
新設分割による株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記
資本金の額×7/1000
募集株式発行による資本金の変更登記
増加した資本金の額×7/1000
STEP 1　お問い合わせ（電話・ＦＡＸ・メール）及び無料相談
Ｍ＆Ａを検討されていらっしゃる方はまずはお問い合わせ下さい。
提携税理士と相談をし御依頼者様のご要望を伺った上で、最適な提案を致します。
STEP 2　必要書類および登記費用の御案内
行う登記申請により必要書類は異なりますので詳しくはお問い合わせ下さい。
STEP 3　各種議事録および捺印書類作成
各種議事録や委任状を作成後、送付致しますので指示に従って該当箇所への署名・捺印をお願いします。

議事録記載例(設置の定めの場合)

議長は、取締役会及び監査役を設置するため当社の定款を下記のとおり一部変更したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ満場一致をもって下記のとおり承認可決した。
　　　　　　　　　　　　　　　　　記
(機関の設置)　
第○○条　　当会社は、株主総会および取締役の他、次の機関を置く。
１.取締役会
２.監査役
STEP 4　登記申請
確定登記費用（定額報酬＋実費）の請求書をお送り致しますので、当事務所の指定口座へお振込みいただきます。
入金確認後、速やかに登記申請を行います。申請から登記完了まで大体２～３週間ほどです。

費用

当事務所でご利用いただく場合の費用