機関変更

会社の機関について

会社法上、株主総会と取締役(代表取締役含む)以外の機関については定款の定めによって設置したり廃止したりする事が出来ます。
このように現行法では、従前に比べ定款自治の拡充が図られている為、会社の機関設計は各会社の裁量の幅が大きく、ある程度自由な機関設計が可能となっています。
株主総会の特別決議によって定款を変更し、各機関の設置の定めを新設または削除する手続によって行います。

主な機関の例

種類
内容
株主総会
株主の総意によって株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する、会社の意思決定機関です。
取締役会を設置している会社と、設置していない会社とでは権限の範囲が異なります。
取締役
取締役会を設置しなければ1人で足りますが、取締役会を設置する場合は最低3人必要となります。
会社法では以下の者は取締役になれないとされています(欠格事由)
・法人
・成年被後見人もしくは成年被保佐人に該当する者
・会社法、証券取引法、破産法など会社に関連する法律違反の罪を犯し、刑の執行が終わり、
または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
・上記以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、または刑を受けることがなくなるまでの者
(執行猶予中の者は除く)
監査役
監査役会を設置しなければ1人で足ります。欠格事由については取締役と同じです。
原則として、業務監査権限と会計監査権限を持ちますが一定の場合、定款の定めによって
権限を会計監査に限定する事が出来ます。
また、監査役は兼任禁止規定が定めらているため、株式会社もしくはその子会社の取締役、会計参与、支配人、その他の使用人などの兼任が出来ません。
会計参与
取締役と共同して計算書類を作成します。
作成した計算書類を自分の事務所等で会社とは別に5年間保管する義務があります。
税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人でなくてはなる事が出来ません。
会社法では以下の者は会計参与になれないとされています(欠格事由)
・株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
・業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
・税理士法の規定により税理士業務を行うことができない者
会計監査人
会社の計算書類などを会計監査することを主な職務・権限とする機関です。
事業報告(およびその附属明細書)については監査義務はありません。
公認会計士または監査法人のみが就任することが出来ます。
執行役
指名委員会等設置会社において、設置義務がある機関です。
指名委員会等設置会社ではない株式会社における業務執行取締役に相当します。
なお、執行役と取締役は兼任することが出来ます(会402条6項)。
取締役会
会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う

主な機関設計の例

中小会社で非公開会社の機関設計例

一般的な中小企業(中小会社で発行株式の全てに譲渡制限が付いている会社)の場合ですと、会社の機関の内
委員会や会計監査人、監査役会の設置はあまり現実的ではございません(社外取締役や社外監査役の員数確保が困難となる恐れが高い為。)。
その為、主に下記の様な機関設計が考えられます。

①株主総会+取締役
②株主総会+取締役+監査役
③株主総会+取締役+会計参与
④株主総会+取締役+監査役+会計参与
⑤株主総会+取締役+取締役会+監査役
⑥株主総会+取締役+取締役会+会計参与
⑦株主総会+取締役+取締役会+監査役+会計参与

設置が義務になる機関の例

以下に主な例を記載します。

①公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社 → 取締役会の設置が義務
②取締役会を設置している会社 → 監査役、会計参与、会計監査人いずれかの設置が義務
③委員会設置会社or大会社(※) → 会計監査人の設置が義務
④会計監査人を設置している会社 → 業務監査権限のある監査役or監査委員会の設置が義務

(※)最終事業年度にかかる貸借対照表上の資本金が5億円以上or負債が200億円以上の会社
※会社の機関変更に伴って併せて申請が必要となる登記がございます。専門的な知識が必要となりますので是非当事務所までお問い合わせ下さい。
※平成27年5月1日に施行となった改正会社法により、コーポレート・ガバナンスの強化が図られ、下記の様な会社機関についての変更がありました。

①監査等委員会設置会社制度の創設
従前の委員会設置会社の内、監査委員会以外の委員会を設置しない形態の会社です。
社外取締役の、業務執行者に対する監督機能の新たな活用機関として新設されました。
(これに伴い、従前の委員会設置会社は『指名委員会等設置会社』に改められました)
取締役会、代表取締役、会計監査人、監査等委員会を設置しなくてはならず、監査役は設置出来ません。
取締役の任期が、監査等委員である取締役は2年、それ以外の取締役は1年となっており、選任する際も区別して選任しなくてはなりません。

②社外取締役の要件の見直し
これまでの社外取締役の要件は、
a.当該株式会社又はその子会社の業務執行者ではなく
b.かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者となった事が無い者でしたが、
aについては、株式会社の親会社等の関係者及び兄弟会社の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族は、社外取締役になれない。
と厳格化し、bについては、原則として過去10年間に限定すると緩和されました。

ご依頼頂いた場合の手続の流れ

STEP 1 お問い合わせ(電話・FAX・メール)及び無料相談
会社の機関構成の変更を検討されていらっしゃる方はまずはお問い合わせ下さい。
ご要望を伺った上で、最適な提案を致します。
STEP 2 必要書類および登記費用の御案内
行う登記申請により必要書類は異なりますので詳しくはお問い合わせ下さい。
STEP 3 各種議事録および捺印書類作成
各種議事録や委任状を作成後、送付致しますので指示に従って該当箇所への署名・捺印をお願いします。

議事録記載例(設置の定めの場合)

議長は、取締役会及び監査役を設置するため当社の定款を下記のとおり一部変更したい旨を説明し、その賛否を議場に諮ったところ満場一致をもって下記のとおり承認可決した。
                 記
(機関の設置) 
第○○条  当会社は、株主総会および取締役の他、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
STEP 4 登記申請
確定登記費用(定額報酬+実費)の請求書をお送り致しますので、当事務所の指定口座へお振込みいただきます。
入金確認後、速やかに登記申請を行います。申請から登記完了まで大体2~3週間ほどです。

費用

当事務所でご利用いただく場合の費用
プラン
追加料金なしの定額例
設置会社の定め設定
(取締役会・監査役・会計参与など)
¥20,000(税抜)
※議事録作成代や登録免許税、郵送費等実費は除く
設置会社の定め廃止
(取締役会・監査役・会計参与など)
¥20,000(税抜)
※議事録作成代や登録免許税、郵送費等実費は除く
議事録作成代
1通につき¥10,000(税抜)